Verschmelzungsbericht » Übernahmerecht

Unternehmenskauf Aktuell: Öffentliche Übernahmen

Olaf Müller-Michaels — Sun, 14 Nov 2010 12:15:08 +0000

Anlässlich des Erscheinens der 7. Auflage des von Dr. Wolfgang Hölters herausgegebenen “Handbuch Unternehmenskauf” haben wir am 10. November 2010 in unserer Kanzlei einen Workshop “Unternehmenskauf Aktuell” veranstaltet. Ich habe dort einen Vortrag zu aktuellen Entwicklungen bei öffentlichen Übernahmen gehalten. Meine Präsentation können Sie durch Klick auf das Vorschaubild herunter laden. Themen des Vortrags waren die durch das Anlegerschutz– und Funktionsverbesserungsgesetz geplanten Maßnahmen gegen das “Anschleichen” an Übernahmeopfer mit Cash Settled Equity Swaps. Außerdem habe ich die Lücke im WpÜG erläutert, die sich ACS bei der Übernahme von Hochtief zunutze machen will, nämlich dass ein Bieter nur bei Überschreiten der 30% Schwelle den außenstehenden Aktionären ein Angebot machen muss, nicht aber wenn er weitere Schwellen, wie etwa 50% oder 75% überschreitet. Dagegen richtet sich ein aktueller Gesetzentwurf der SPD-Fraktion, der am 11. November 2010 im Bundestag behandelt wurde.

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Neuere Entwicklungen im Übernahmerecht

Olaf Müller-Michaels — Fri, 19 Jun 2009 15:58:55 +0000

ist der Titel eines Vortrags, den wir heute in Frankfurt gehalten haben. Er kann durch Klicken auf das Bild oben herunter geladen werden.

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Deutsche Hypothekenbank: OLG Frankfurt schließt Minderheitsaktionäre aus

Olaf Müller-Michaels — Wed, 31 Dec 2008 13:57:27 +0000

Das OLG Frankfurt hat am 9. Dezember 2008 (WpÜG 2/08) dem Antrag auf Zwangsausschluss der Minderheitsaktionäre statt gegeben (Pressemitteilung). Damit hat es die auch von mir stark kritisierte anderslautende erstinstanzliche Entscheidung des LG Frankfurt geändert.

Ein wesentlicher Vorteil des übernahmerechtlichen Squeeze-out (§ 39a WpÜG) liegt gerade darin, dass der Preis des Übernahmeangebots als angemesse Entschädigung für den Squeeze-out gilt, wenn das Übernahmeangebot von mindestens 90% der Aktionären angenommen wurde. Das LG Frankfurt hatte diesen Vorteil beseitigt, indem es eine Widerlegung der Angemessenheitsvermutung durch Angebot eines Sachverständigengutachtens für möglich hielt. Dem ist das OLG entgegen getreten. Zwar hat es die Frage, ob die Angemessensheitsvermutung in § 39a Abs. 3 Satz 3 widerleglich ist, offen gelassen. Allein das Bestreiten der Angemessenheit reiche jedenfalls nicht aus; auch die Einholung eines Sachverständigengutachtens komme nicht in Betracht. Gerichtlich könne nur überprüft werden, ob der Übernahmepreis ausnahmsweise deswegen keine Aussagekraft habe, “weil die Kräfte des Marktes versagt hätten”. Dafür gebe es keine Anhaltspunkte. Nicht ausreichend für ein Versagen der Marktkräfte ist nach Ansicht des OLG jedenfalls, dass sich die Aktien in den Händen weniger Großaktionäre befanden.

Die Entscheidung ist im Ergebnis richtig und stellt die Rechtssicherheit beim übernahmerechtlichen Squeeze-out wieder her. Ich hätte mir aber gewünscht, dass das OLG eindeutig klar gestellt hätte, dass die Angemessenheitsvermutung unwiderleglich ist. Mißbrauchsfällen kann man über die Rechtsfigur der unzulässigen Rechtsausübung abhelfen.

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Übernahmeangebote

Olaf Müller-Michaels — Thu, 20 Dec 2007 17:04:33 +0000

Was sind die rechtlichen Rahmenbedingungen für Übernahmeangebote? Welche Anforderungen stellt das Wertpapierübernahmegesetz (WpÜG). Wie läuft ein Übernahmeangebot ab, wie ist der Zeitplan? Zu diesen Fragen gibt meine Präsentation Übernahmenangebote einen Überblick.

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