Verschmelzungsbericht

Unter die­sem Titel ist im Heft 29 des Betriebs-Berater vom 18. Juli 2011 ein Kom­men­tar von mir zum jüngs­ten Wella-Urteil des BGH (Urt. v. 19.4.2011 — II ZR 237/09) erschie­nen. Der Bun­des­ge­richts­hof hat in die­sem Urteil ent­schie­den, dass ein Min­der­heits­ak­tio­när kei­nen antei­li­gen Anspruch auf Zah­lung des fes­ten Aus­gleichs für das Geschäfts­jahr hat, in dem der […]

Anläss­lich des Erschei­nens der 7. Auf­lage des von Dr. Wolf­gang Höl­ters her­aus­ge­ge­be­nen “Hand­buch Unter­neh­mens­kauf” haben wir am 10. Novem­ber 2010 in unse­rer Kanz­lei einen Work­shop “Unter­neh­mens­kauf Aktu­ell” ver­an­stal­tet. Ich habe dort einen Vor­trag zu aktu­el­len Ent­wick­lun­gen bei öffent­li­chen Über­nah­men gehal­ten. Meine Prä­sen­ta­tion kön­nen Sie durch Klick auf das Vor­schau­bild her­un­ter laden. The­men des Vor­trags waren die […]

Zu den recht­li­chen Rah­men­be­din­gun­gen von VC-Finanzierungen habe ich einen Arti­kel in der Son­der­aus­gabe Cle­an­tech 2010 des Going­Pu­blic Maga­zins ver­öf­fent­licht. Der Arti­kel erklärt Begriffe wie Lock-up, Bad Lea­ver, Vor­er­werbs­recht, Liqui­da­ti­ons­prä­fe­renz, Ver­wäs­se­rungs­schutz, Tag-along, Drag-along und Regis­tra­tion Rights. Kli­cken Sie auf das Vor­schau­bild, um den Bei­trag her­un­ter zu laden.

Ach­tung beim Kauf von Unter­neh­men in der Krise. Die EU Kom­mis­sion hat mit Pres­se­er­klä­rung vom 24. Februar 2010 mit­ge­teilt, dass sie die deut­sche Steu­er­ver­güns­ti­gung für den Erwerb von Betei­li­gun­gen an not­lei­den­den Unter­neh­men näher unter die Lupe nimmt. Die Kom­mis­sion sieht darin eine staat­li­che Bei­hilfe (Art. 107 AEUV) und hat Zwei­fel, ob die so genannte Sanie­rungs­klau­sel mit […]

Das OLG Köln hat mit Urteil vom 15. Januar 2009 (18 U 205/07, Pres­se­mit­tei­lung) den Ver­kauf der STRABAG-Hochbausparte an die Ed. Züb­lin AG für recht­mä­ßig erklärt. Die anders lau­tende Ent­schei­dung der Vor­in­stanz wurde auf­ge­ho­ben. Der Ver­kauf war ohne Haupt­ver­samm­lungs­be­schluss erfolgt. Die Ed. Züb­lin AG ist eine Schwes­ter­ge­sell­schaft der STRABAG AG. Kon­zern­mut­ter ist die öster­rei­chi­sche STRABAG SE, […]

Der Ver­si­che­rungs­mak­ler Marsh hat eine Stu­die mit dem Titel “Pri­vate equity in the spot­light — Alle­ga­ti­ons and risks fac­ing the indus­try” ver­öf­fent­licht. Die Ergeb­nisse beru­hen auf einer Umfrage bei Pri­vate Equity Gesell­schaf­ten, Anwäl­ten und Ver­si­che­run­gen aus dem Früh­jahr. Wesent­li­ches Ergeb­nis: Alle Betei­lig­ten rech­nen mit einem anstei­gen­den Kla­ge­ri­siko für die Branche.

Heute habe ich auf dem Stocks & Stan­dards Work­shop der Deut­schen Börse einen Vor­trag zum Thema “Per­sön­li­che Haf­tung von Vor­stän­den und Auf­sichts­rä­ten” gehal­ten. Er kann durch Klick auf das Bild links her­un­ter gela­den wer­den. Tech­no­rati Tags: auf­sichts­rat, börse, vorstand

Die Bun­des­re­gie­rung hat heute ihre Gegen­äu­ße­rung zur Stel­lung­nahme des Bun­des­rats zum REIT-Gesetz ver­öf­fent­licht. Die Bun­des­re­gie­rung befin­det sich in einer Zwick­mühle. Auf der einen Seite ist in der gro­ßen Koali­tion ein REIT-Gesetz mit Wohn­im­mo­bi­lien nicht mach­bar (siehe mei­nen Bei­trag vom 3. Novem­ber 2006). Auf der ande­ren Seite ist das Gesetz ein Zustim­mungs­ge­setz. Das heißt, ohne Zustim­mung des Bun­des­rats kann es über­haupt nicht in Kraft tre­ten. Es bleibt spannend.

Das OLG Mün­chen hat mit sei­nem Lindner-Urteil vom 23. Novem­ber 2006 (23 U 2306/06) eine weit­rei­chende Ent­schei­dung zum Zwangs­aus­schluss von Aktio­nä­ren (Squeeze-out) gefällt. Eine typi­sche Wert­pa­pier­leihe mit Treu­hand­cha­rak­ter hält das OLG Mün­chen für einen Rechts­miss­brauch bzw. eine Geset­zes­um­ge­hung. Denn der wesent­li­che wirt­schaft­li­che Wert der Aktien ver­bleibe, so das OLG Mün­chen, beim Dar­le­hens­ge­ber. In einem sol­chen Fall könne sich der Dar­le­hens­neh­mer (Haupt­ak­tio­när) nicht auf seine for­male Eigen­tü­mer­stel­lung beru­fen. Es spre­che sogar eini­ges dafür, dass der für den Squeeze-out erfor­der­li­che Erwerb einer Mehr­heits­be­tei­li­gung von 95% mit Hilfe eines Wert­pa­pier­dar­le­hens — unab­hän­gig von der nähe­ren Aus­ge­stal­tung — stets als rechts­miss­bräuch­lich anzu­se­hen sei.

Das Bun­des­wirt­schafts­mi­nis­te­rium, die KfW Mit­tel­stands­bank und wei­tere Part­ner haben das Web­an­ge­bot “nexxt” gestar­tet. nexxt soll als Dach­marke für Exis­tenz­grün­dung und Unter­neh­mens­nach­folge die­nen. Wesent­li­cher Bestand­teil von nexxt.org ist eine Unter­neh­mens­börse (nexxt-change), über die sich abga­be­be­reite und über­nah­me­wil­lige Unter­neh­mer fin­den kön­nen. Dane­ben gibt es eine Bera­ter­börse, in der Unter­neh­mer pas­sende Bera­ter aller Berei­che recher­chie­ren kön­nen. Ent­deckt habe […]