Verschmelzungsbericht » Gesellschaftsrecht

Must Ethics Pay? Legal Framework for CSR in Germany

Olaf Müller-Michaels — Sun, 20 Nov 2011 18:35:38 +0000

Das ist der Titel eines Vortrags, den ich auf der International Research Conference “Management Approaches in CSR” am 18. November 2011 in Essen gehalten habe. Sie können die Folien durch Klick auf das Vorschaubild herunter laden.

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Kein zeitanteiliger Ausgleichsanspruch nach Squeeze out

Olaf Müller-Michaels — Fri, 22 Jul 2011 07:17:18 +0000

Unter diesem Titel ist im Heft 29 des Betriebs-Berater vom 18. Juli 2011 ein Kommentar von mir zum jüngsten Wella-Urteil des BGH (Urt. v. 19.4.2011 — II ZR 237/09) erschienen.

Der Bundesgerichtshof hat in diesem Urteil entschieden, dass ein Minderheitsaktionär keinen anteiligen Anspruch auf Zahlung des festen Ausgleichs für das Geschäftsjahr hat, in dem der Squeeze-out-Beschluss im Handelsregister eingetragen wird. Denn der Anspruch auf Ausgleichszahlung entsteht, so der BGH, nicht unterjährig, sondern erst mit dem Ende der nächsten ordentlichen Hauptversammlung. Etwaige Vermögensnachteile sind, so der BGH, mit der Squeeze-out-Abfindung abgegolten. Konkret konnte damit der klagende Wella-Aktionär für das Geschäftsjahr 1.7.2006 bis 30.6.2007 keine Ausgleichszahlung verlangen; der Squeeze out wurde am 12.11.2007 eingetragen, die ordentliche Hauptversammlung für das Geschäftsjahr fand aber erst am 23.1.2008 statt.

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Rechtliche Rahmenbedingungen von CSR

Olaf Müller-Michaels — Tue, 29 Mar 2011 13:38:36 +0000

Zu diesem Thema habe ich unter dem Titel “Muss sich Ethik lohnen” einen Vortrag auf dem stocks & standards-Workshop “Wettbewerbsfaktor Unternehmensnachhaltigkeit” der Deutschen Börse am 23. März in Frankfurt gehalten. Der Vortrag gibt die Ergebnisse meines Aufsatzes mit dem gleichen Titel wieder. Sie können die Präsentation durch Klick auf das Vorschaubild herunter laden.

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Nachhaltigkeit und Haftung

Olaf Müller-Michaels — Thu, 17 Mar 2011 17:10:23 +0000

Zu diesem Thema habe ich am 15. März 2011 auf einem Online Board Meeting des Nachhaltigkeits– und Cleantech-Netzwerk Agrion einen Kurzvortrag gehalten. Das Fazit: Es besteht bisher keine gesetzliche Pflicht zur Veröffentlichung von Nachhaltigkeitsberichten. Ein Haftungsrisiko besteht nur in extremen Ausnahmefällen. Das könnte sich ändern, wenn der Deutsche Nachhaltigkeitskodex ähnlich wie der Deutsche Corporate Governance Kodex als “Soft Law” im AktG verankert wird. Das ist allerdings noch Zukunftsmusik, da dieser Kodex erst im Entwurf vorliegt und auch umstritten ist, ob er eine ähnliche Qualität wie der Deutsche Corporate Governance Kodex erhalten soll. Die Präsentation können Sie durch Klick auf das Vorschaubild herunter laden.

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Corporate Governance: Key Factors and Developments

Olaf Müller-Michaels — Mon, 14 Mar 2011 20:32:45 +0000

ist der Titel eines Vortrags, den ich heute bei SAM Sustainable Asset Management in Zürich gehalten habe. Im Wesentlichen habe ich mich mit den Themen Struktur des Board, Managervergütung und Haftung befasst. Außerdem enthält die Präsentation eine ausführliche Mindmap zum Thema Corporate Governance. Sie können das Dokument durch Klicken auf das Vorschaubild herunter laden.

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Muss sich Ethik lohnen?

Olaf Müller-Michaels — Fri, 18 Feb 2011 16:24:41 +0000

Wider die ökonomistische Rechtfertigung von Corporate Social Responsibility. Das ist der Titel eines Beitrags von Wiebke Ringel und mir, der im aktuellen Heft 4/2011 der Zeitschrift “Die Aktiengesellschaft” (AG 2011, 101–113) erschienen ist.

Unter dem Stichwort Corporate Social Responsibility (CSR) engagieren sich etliche Unternehmen durch eine erhebliche finanzielle Förderung für vielfältige soziale Zwecke. Der Vorstand einer Aktiengesellschaft steht dabei vor der Entscheidung, inwieweit er soziale und ethische Erwägungen im Rahmen der Unternehmensleitung berücksichtigt, auch wenn hierdurch der zu erwartende Gewinn geschmälert wird. Der Beitrag bewertet die Zulässigkeit solcher sozialer Aufwendungen aus gesellschaftsrechtlicher Sicht und hinterfragt herkömmliche Begründungsansätze. Der Schwerpunkt liegt in der kritischen Auseinandersetzung mit ökonomischen Bewertungsmodellen für soziale Aufwendungen sowie der Herleitung einer von ökonomischen Zwängen losgelösten Vorstandskompetenz und ihrer Absicherung durch eine entsprechende Satzungsänderung.

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Die Wiederbelebung der Sonderprüfung durch die Finanzkrise: IKB und die Folgen

Olaf Müller-Michaels — Wed, 15 Dec 2010 16:08:51 +0000

Seit Ausbruch der Finanzkrise ist die praktische Bedeutung der aktienrechtlichen Sonderprüfung (§§ 142 ff AktG) sprunghaft angestiegen (siehe auch den Beitrag “Neues zur Sonderprüfung”). Im Vordergrund stehen dabei Fälle wie IKB und HVB; daneben gab es aber auch noch eine Reihe weiterer Gerichtsverfahren. Der Beitrag von Eugen Wingerter und mir im aktuellen Heft 24 der Zeitschrift “Die Aktiengesellschaft” (AG 2010, 903–910) systematisiert diese aktuelle Rechtsprechung. Der Schwerpunkt liegt bei der Frage, wann der für die Anordnung der Sonderprüfung entscheidende Verdacht einer „groben Pflichtverletzung“ gegeben ist. Darüber hinaus haben wir versucht, Kriterien für die Prüfung der Verhältnismäßigkeit der Sonderprüfung herauszuarbeiten. Sie können den Artikel durch Klicken auf das Vorschaubild herunter laden.

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Aktienrechtsnovelle 2011

Olaf Müller-Michaels — Tue, 16 Nov 2010 13:51:52 +0000

Mein Kollege von der Universität Düsseldorf, Professor Dr. Ulrich Noack hat heute den Referentenentwurf einer kleinen Aktienrechtsnovelle auf sein Blog gestellt und dort kurz besprochen. Mir ist unverständlich, dass das BMJ diesen Entwurf nur den so genannten “interessierten Kreisen” zur Verfügung stellt. Umso mehr ein Dankeschön an Ulrich Noack, dass er den Begriff extensiv auslegt . Damit kann ich den Entwurf hier auch meinen Lesern zur Verfügung stellen.

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Keine Wende bei Golden Shares und Kapitalverkehrsfreiheit

Olaf Müller-Michaels — Fri, 24 Sep 2010 17:46:36 +0000

ist der Titel eines Kommentars, den ich im aktuellen Heft 40/2010 des Betriebs-Berater zum Portugal Telecom Urteil des EuGH veröffentlicht habe. Dabei gehe ich wesentlich kritischer mit der Argumentation des EuGH um als in meinem Blogbeitrag “Golden Shares Europarechtswidrig”, den ich kurz nach Bekanntwerden des Urteils verfasst hatte. Im Kern werfe ich dem EuGH vor, dass die Finanz– und Wirtschaftskrise mit Blick auf die Kapitalverkehrsfreiheit und die Rolle des Staates offenbar spurlos an ihm vorübergegangen ist. Insbesondere verschließt der EuGH die Augen vor der positiven Rolle der Mitgliedstaaten bei der Stabilisierung der Finanzmärkte. Die nächste Gelegenheit, seine Rechtsprechung zu Golden Shares zu überdenken, werden die Luxemburger Richter beim zweiten Anlauf des VW-Gesetzes haben, das von der Kommission weiter als Verstoß gegen die Kapitalverkehrsfreiheit eingestuft wird. Sie können den vollständigen Artikel durch Klick auf das Vorschaubild herunter laden.

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Neues zur Sonderprüfung

Olaf Müller-Michaels — Wed, 15 Sep 2010 18:48:28 +0000

ist der Titel eines Vortrags, den ich heute auf der Veranstaltung “Hauptversammlungssaison 2011″ aus der Reihe stocks & standards der Deutschen Börse in Frankfurt gehalten habe. Im Wesentlichen geht es um das aktienrechtliche Instrument der Sonderprüfung (§ 142 AktG), das durch die Finanz– und Wirtschaftskrise und durch die vereinfachte gerichtliche Durchsetzung durch Minderheitsaktionäre stark an Bedeutung gewonnen hat. Der Vortrag behandelt die formellen und materiellen Voraussetzungen für eine Sonderprüfung und eine Reihe von aktuellen Gerichtsentscheidungen zum Thema (insb. IKB und Mistral Media). Sie können die Präsentation durch Klick auf das Vorschaubild herunter laden.

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