Verschmelzungsbericht » Corporate Governance

Must Ethics Pay? Legal Framework for CSR in Germany

Olaf Müller-Michaels — Sun, 20 Nov 2011 18:35:38 +0000

Das ist der Titel eines Vortrags, den ich auf der International Research Conference “Management Approaches in CSR” am 18. November 2011 in Essen gehalten habe. Sie können die Folien durch Klick auf das Vorschaubild herunter laden.

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Rechtliche Rahmenbedingungen von CSR

Olaf Müller-Michaels — Tue, 29 Mar 2011 13:38:36 +0000

Zu diesem Thema habe ich unter dem Titel “Muss sich Ethik lohnen” einen Vortrag auf dem stocks & standards-Workshop “Wettbewerbsfaktor Unternehmensnachhaltigkeit” der Deutschen Börse am 23. März in Frankfurt gehalten. Der Vortrag gibt die Ergebnisse meines Aufsatzes mit dem gleichen Titel wieder. Sie können die Präsentation durch Klick auf das Vorschaubild herunter laden.

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Nachhaltigkeit und Haftung

Olaf Müller-Michaels — Thu, 17 Mar 2011 17:10:23 +0000

Zu diesem Thema habe ich am 15. März 2011 auf einem Online Board Meeting des Nachhaltigkeits– und Cleantech-Netzwerk Agrion einen Kurzvortrag gehalten. Das Fazit: Es besteht bisher keine gesetzliche Pflicht zur Veröffentlichung von Nachhaltigkeitsberichten. Ein Haftungsrisiko besteht nur in extremen Ausnahmefällen. Das könnte sich ändern, wenn der Deutsche Nachhaltigkeitskodex ähnlich wie der Deutsche Corporate Governance Kodex als “Soft Law” im AktG verankert wird. Das ist allerdings noch Zukunftsmusik, da dieser Kodex erst im Entwurf vorliegt und auch umstritten ist, ob er eine ähnliche Qualität wie der Deutsche Corporate Governance Kodex erhalten soll. Die Präsentation können Sie durch Klick auf das Vorschaubild herunter laden.

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Corporate Governance: Key Factors and Developments

Olaf Müller-Michaels — Mon, 14 Mar 2011 20:32:45 +0000

ist der Titel eines Vortrags, den ich heute bei SAM Sustainable Asset Management in Zürich gehalten habe. Im Wesentlichen habe ich mich mit den Themen Struktur des Board, Managervergütung und Haftung befasst. Außerdem enthält die Präsentation eine ausführliche Mindmap zum Thema Corporate Governance. Sie können das Dokument durch Klicken auf das Vorschaubild herunter laden.

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Muss sich Ethik lohnen?

Olaf Müller-Michaels — Fri, 18 Feb 2011 16:24:41 +0000

Wider die ökonomistische Rechtfertigung von Corporate Social Responsibility. Das ist der Titel eines Beitrags von Wiebke Ringel und mir, der im aktuellen Heft 4/2011 der Zeitschrift “Die Aktiengesellschaft” (AG 2011, 101–113) erschienen ist.

Unter dem Stichwort Corporate Social Responsibility (CSR) engagieren sich etliche Unternehmen durch eine erhebliche finanzielle Förderung für vielfältige soziale Zwecke. Der Vorstand einer Aktiengesellschaft steht dabei vor der Entscheidung, inwieweit er soziale und ethische Erwägungen im Rahmen der Unternehmensleitung berücksichtigt, auch wenn hierdurch der zu erwartende Gewinn geschmälert wird. Der Beitrag bewertet die Zulässigkeit solcher sozialer Aufwendungen aus gesellschaftsrechtlicher Sicht und hinterfragt herkömmliche Begründungsansätze. Der Schwerpunkt liegt in der kritischen Auseinandersetzung mit ökonomischen Bewertungsmodellen für soziale Aufwendungen sowie der Herleitung einer von ökonomischen Zwängen losgelösten Vorstandskompetenz und ihrer Absicherung durch eine entsprechende Satzungsänderung.

Sie können den Beitrag durch Klick auf das Vorschaubild herunter laden.

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Die Wiederbelebung der Sonderprüfung durch die Finanzkrise: IKB und die Folgen

Olaf Müller-Michaels — Wed, 15 Dec 2010 16:08:51 +0000

Seit Ausbruch der Finanzkrise ist die praktische Bedeutung der aktienrechtlichen Sonderprüfung (§§ 142 ff AktG) sprunghaft angestiegen (siehe auch den Beitrag “Neues zur Sonderprüfung”). Im Vordergrund stehen dabei Fälle wie IKB und HVB; daneben gab es aber auch noch eine Reihe weiterer Gerichtsverfahren. Der Beitrag von Eugen Wingerter und mir im aktuellen Heft 24 der Zeitschrift “Die Aktiengesellschaft” (AG 2010, 903–910) systematisiert diese aktuelle Rechtsprechung. Der Schwerpunkt liegt bei der Frage, wann der für die Anordnung der Sonderprüfung entscheidende Verdacht einer „groben Pflichtverletzung“ gegeben ist. Darüber hinaus haben wir versucht, Kriterien für die Prüfung der Verhältnismäßigkeit der Sonderprüfung herauszuarbeiten. Sie können den Artikel durch Klicken auf das Vorschaubild herunter laden.

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Envio: Corporate Governance zum Abgewöhnen

Olaf Müller-Michaels — Sun, 18 Jul 2010 11:52:06 +0000

Nachtrag (13.09.2010): Nach Angaben der WR verlässt die Ehefrau des Vorstandsvorsitzenden den Aufsichtsrat. Aus diesem Grund soll jetzt aber die Hauptversammlung verschoben werden. Dazu habe ich in dem hier verlinkten WR-Artikel Stellung genommen.

Die Vorkommnisse bei der Dortmunder Envio AG , die kürzlich als “größter PCB-Skandal der Bundesrepublik” das Politmagazin “Report” beschäftigt haben, zeigen wieder einmal, dass unverantwortliches und wohl auch kriminelles Geschäftsgebahren mit schlechter Corporate Governance zusammenhängt. Die Schlagworte sind Interessenkonflikte und Intransparenz. Ein offensichtlicher Interessenkonflikt ergibt sich daraus, dass die Vorsitzende des Aufsichtsrats und der Vorstandsvorsitzende verheiratet sind. Wie soll da eine effektive Überwachung möglich sein? Die Intransparenz wird durch ein unüberschaubares Geflecht von Beteiligungen der Führungskräfte dokumentiert. Zu diesen Themen werde ich in einem Artikel von Klaus Brandt in der Westfälischen Rundschau vom 16. Juli 2010, der weitere Informationen enthält, zitiert.

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Besonderheiten bei Beiräten in Familienunternehmen

Olaf Müller-Michaels — Wed, 24 Mar 2010 17:03:38 +0000

Unter dem Titel “Besonderheiten der Aufsichtsrats-/Beiratsarbeit in mittelständischen Unternehmen und Familienunternehmen” habe ich gestern einen Vortrag in Berlin gehalten. Er kann durch Klicken auf das Bild herunter geladen werden. Der Vortrag war Teil des Workshops “Der Beitrag von Aufsichtsräten und Beiräten zu guter Corporate Governance” im Hochschulzentrum Berlin der FOM Hochschule für Oekonomie und Management.

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Kodex-Verstöße haben Folgen

Olaf Müller-Michaels — Thu, 12 Nov 2009 13:58:41 +0000

Unter diesem Titel ist mein Beitrag “Unrichtige DCGK Erklärung und Entlastungsbeschlüsse” in der Börsen-Zeitung vom 11. November 2009 abgedruckt worden. Dazu habe ich den ursprünglichen Beitrag überarbeitet und um einen Teil zur Zulässigkeit der gemischten Gesamt– und Einzelentlastung ergänzt. Der Artikel kann durch Klick auf das Bild oben herunter geladen werden.

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Unrichtige DCGK Erklärung und Entlastungsbeschlüsse (Axel Springer)

Olaf Müller-Michaels — Fri, 30 Oct 2009 14:35:54 +0000

Mit seinem kürzlich veröffentlichten Urteil vom 21. September 2009 (II ZR 174/08) hat sich der BGH erneut mit den Voraussetzungen beschäftigt, unter denen eine unrichtige Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) zur Anfechtbarkeit von Entlastungsbeschlüssen führen kann. Es ging um die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat der Axel Springer AG auf der Hauptversammlung am 27. April 2006. Nach Ziffer 5.5.3 DCGK soll der Aufsichtsrat in seinem Bericht an die Hauptversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung informieren. Aufsichtsrat der beklagten Axel Springer AG war u.a. Brian M. Powers, der gleichzeitig Aufsichtsrat der Premiere AG und Managing Director der Hellman & Friedman LLC. war, die wiederum an der Premiere AG beteiligt war. Springer verhandelte damals über eine Übernahme der Premiere AG. Im Bericht des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung vom 7. März 2006 waren ein Interessenkonflikt des Aufsichtsratsmitglieds Powers und seine Behandlung nicht erwähnt. Entgegen § 161 AktG hatte Springer die Entsprechenserklärung zum DCGK nicht dahingehend berichtigt, dass der Empfehlung in Ziffer 5.5.3 nicht gefolgt sei.

Aufbauend auf seinem Urteil vom 16. Februar 2009 — II ZR 185/07 “Kirch/Deutsche Bank” heisst es dazu in Tz. 16 der Urteilsgründe:

“Ist die Entsprechenserklärung von vorneherein in einem nicht unwesentlichen Punkt unrichtig oder wird sie bei einer später eintretenden Abweichung von den DCGK-Empfehlungen in einem solchen Punkt nicht umgehend berichtigt, so liegt darin ein Gesetzesverstoß (§ 243 Abs. 1 AktG), der dem Verstoß zuwider gefasste Entlastungsbeschlüsse anfechtbar macht.”

Anfechtbar macht eine unterbliebene Information der Hauptversammlung die Entlastungsbeschlüsse nach der Wertung von § 243 Abs. 4 Satz 1 AktG aber nur, “wenn ein objektiv urteilender Aktionär die Informationserteilung als Voraussetzung für die sachgerechte Wahrnehmung seines Teilnahme– und Mitgliedschaftsrechts ansähe.” Dies hat der BGH hier mit Hinweis auf die Bedeutung der Transaktion und darauf, dass die Behandlung des Interessenkonflikts im Aufsichtsrat den Aktionären nicht bekannt war, bejaht. Damit hatten die Anfechtungsklagen gegen die Entlastungsbeschlüsse von Vorstand und Aufsichtsrat Erfolg.

Darüber hinaus hat der BGH entschieden, dass neben einer Einzelentlastung und einer Gesamtentlastung auch eine Kombination aus beidem zulässig ist. Das heißt, der Sitzungsleiter kann wie bei Axel Springer geschehen für ein Mitglied des Aufsichtsrats Einzelentlastung und für alle anderen Gesamtentlastung anordnen.

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