BGH macht Aufsichtsrat kaum einzuhaltende Vorgaben zur Herabsetzung der Vorstandsvergütung

Nach § 87 Abs. 2 S. 1 AktG soll der Aufsichtsrat die Bezüge des Vorstands auf die angemessene Höhe herabsetzen, wenn sich die Lage der Gesellschaft so verschlechtert, dass die Weitergewährung der Bezüge unbillig für die Gesellschaft wäre. Diese Vorschrift hat der BGH in seinem Urteil vom 27.10.2015 – II ZR 296/14 konkretisiert. Das Wort „soll“ macht deutlich, dass der Aufsichtsrat im Regelfall zu einer Herabsetzung verpflichtet ist; etwaige Mängel bei der Willensbildung des Aufsichtsrats schlagen, so der BGH, nicht ohne Weiteres auf die nach außen abgegebene Gestaltungserklärung durch. Jedenfalls hätte das OLG der Klage des betroffenen Vorstands nicht in vollem Umfang stattgeben dürfen, obwohl sich nach seiner eigenen Feststellung die Lage der Gesellschaft durch die Insolvenz verschlechtert hatte. Ferner könne sich eine unterschiedliche Gehaltsherabsetzung der einzelnen Vorstandsmitglieder schon aus dem Grad der Zurechenbarkeit der Verschlechterung und den sonstigen individuellen persönlichen Verhältnissen ergeben. Schließlich stellt der BGH fest, dass das Gehalt der leitenden Angestellten keine Untergrenze für die Herabsetzung der Vorstandsgehälter darstellt; dies sei Ausdruck der besonderen Treuebindung des Vorstands. Sogar eine Herabsetzung auf Null hält der BGH ausdrücklich nicht für ausgeschlossen; auf der anderen Seite dürfen die Bezüge, so der BGH, nur auf den „höchstmöglichen angemessenen Betrag“ herabgesetzt werden. Danach muss man überspitzt von einem glücklichen Zufall sprechen, wenn der Aufsichtsrat bei der Festsetzung der abgesenkten Vergütung keinen Fehler macht. Für betroffene Vorstandsmitglieder bedeutet das, dass eine Klage aussichtsreich ist. Meinen vollständigen Kurzkommentar im Betriebs-Berater 2016, S. 588 können Sie wie immer durch Klicken auf das Vorschaubild herunter laden.

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