Aktienoptionen für Vorstände im Konzern: Lechwerke

Für die Zeit­schrift für Cor­po­rate Gover­nance (ZCG) habe ich eine kri­ti­sche Anmer­kung zum Lech­werke Urteil des LG Mün­chen I geschrie­ben. Sie kön­nen den Bei­trag durch Kli­cken auf das Bild links her­un­ter laden. In dem Urteil geht es im Kern um die Frage, ob es zuläs­sig ist, dass Vor­stände einer abhän­gi­gen Kon­zern­ge­sell­schaft am Incen­ti­ve­pro­gramm der Kon­zern­mut­ter (hier: RWE AG) teil­neh­men. Pro­blem dabei ist, dass der Vor­stand auch im fak­ti­schen Kon­zern im Zwei­fel zuguns­ten sei­nes eige­nen Unter­neh­mens und nicht zuguns­ten der Ober­ge­sell­schaft agie­ren muss. Das wird frei nach dem Motto „Wes Brot ich ess, des Lied ich sing“ schwe­rer, wenn die Vor­stands­ver­gü­tung so aus­ge­stal­tet ist, dass der Vor­stand der abhän­gi­gen Gesell­schaft für sei­nen eige­nen finan­zi­el­len Vor­teil pri­mär an einer guten Kurs­ent­wick­lung der Aktie der Kon­zern­mut­ter inter­es­siert ist. Das Land­ge­richt Mün­chen I hat mit sei­nem Urteil vom 23. August 2007 eine Incen­ti­vie­rung zuguns­ten der Kon­zern­mut­ter den­noch für zuläs­sig erachtet. Ich halte das Urteil nicht für rich­tig. Die Unab­hän­gig­keit des Vor­stands ist eine der wesent­li­chen Eck­pfei­ler des Akti­en­rechts. Wird sie durch eine über­mä­ßige Moti­vie­rung zuguns­ten der Kon­zern­mut­ter gefähr­det, ist das ein schwer­wie­gen­der Geset­zes­ver­stoß. Dazu kommt, dass die Lech­werke AG selbst bör­sen­no­tiert ist, also ohne wei­te­res eine auf die Kurs­ent­wick­lung der Lech­werke aus­ge­rich­tete Zusatz­ver­gü­tung hätte gewährt wer­den kön­nen. Schließ­lich muss die Lech­werke AG auch noch selbst die Zah­lun­gen an die Vor­stände aus dem auf die Ent­wick­lung der RWE Aktie bezo­ge­nen Pro­gramm leis­ten. Gerade in der auf­ge­heiz­ten öffent­li­chen Dis­kus­sion um Vor­stands­ver­gü­tun­gen soll­ten die Gerichte ihre Mög­lich­kei­ten nut­zen, klare Pfei­ler einzusetzen.

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