Aktienoptionen für Vorstände im Konzern: Lechwerke

Müller-Michaels, Anreizprogramme für Vorstände im Konzern, ZCG 2008, 17Für die Zeitschrift für Corporate Governance (ZCG) habe ich eine kritische Anmerkung zum Lechwerke Urteil des LG München I geschrieben. Sie können den Beitrag durch Klicken auf das Bild links herunter laden. In dem Urteil geht es im Kern um die Frage, ob es zulässig ist, dass Vorstände einer abhängigen Konzerngesellschaft am Incentiveprogramm der Konzernmutter (hier: RWE AG) teilnehmen. Problem dabei ist, dass der Vorstand auch im faktischen Konzern im Zweifel zugunsten seines eigenen Unternehmens und nicht zugunsten der Obergesellschaft agieren muss. Das wird frei nach dem Motto „Wes Brot ich ess, des Lied ich sing“ schwerer, wenn die Vorstandsvergütung so ausgestaltet ist, dass der Vorstand der abhängigen Gesellschaft für seinen eigenen finanziellen Vorteil primär an einer guten Kursentwicklung der Aktie der Konzernmutter interessiert ist. Das Landgericht München I hat mit seinem Urteil vom 23. August 2007 eine Incentivierung zugunsten der Konzernmutter dennoch für zulässig erachtet. Ich halte das Urteil nicht für richtig. Die Unabhängigkeit des Vorstands ist eine der wesentlichen Eckpfeiler des Aktienrechts. Wird sie durch eine übermäßige Motivierung zugunsten der Konzernmutter gefährdet, ist das ein schwerwiegender Gesetzesverstoß. Dazu kommt, dass die Lechwerke AG selbst börsennotiert ist, also ohne weiteres eine auf die Kursentwicklung der Lechwerke ausgerichtete Zusatzvergütung hätte gewährt werden können. Schließlich muss die Lechwerke AG auch noch selbst die Zahlungen an die Vorstände aus dem auf die Entwicklung der RWE Aktie bezogenen Programm leisten. Gerade in der aufgeheizten öffentlichen Diskussion um Vorstandsvergütungen sollten die Gerichte ihre Möglichkeiten nutzen, klare Pfeiler einzusetzen.

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