Weniger Hürden bei grenzüberschreitenden Fusionen

Deutsche Kapitalgesellschaften werden künftig leichter über die Grenzen hinweg mit anderen Unternehmen aus der Europäischen Union fusionieren können. Das Bundesministerium der Justiz hat am letzten Freitag den Referentenentwurf eines Zweiten Gesetzes zur Änderung des Umwandlungsgesetzes zur Stellungnahme an die Länder und die beteiligten Kreise versandt (Quelle: Pressemitteilung des BMJ vom 17. Februar 2006).

Beispielsweise wird eine deutsche GmbH in Zukunft problemlos mit einer französischen Société à responsabilité limitée (S.a.r.l.) oder einer britischen Private Company Limited by Shares (Ltd.) verschmelzen können. Für eine grenzüberschreitende Verschmelzung müssen u.a. ein gemeinsamer Verschmelzungsplan, der Verschmelzungsbericht und die Verschmelzungsprüfung vorliegen sowie die Sonderregeln zum Schutz von Minderheitsaktionären und Gläubigern beachtet sein. Sind diese Voraussetzungen für eine deutsche Gesellschaft erfüllt, kann sie bei dem zuständigen Registergericht eine sog. Verschmelzungsbescheinigung beantragen. Für die Eintragung der Verschmelzung im ausländischen Register ist dann nur noch die Vorlage dieser Bescheinigung erforderlich.

Der Gesetzentwurf setzt den gesellschaftsrechtlichen Teil der Europäischen Richtlinie 2005/56/EG über die Verschmelzung von Kapitalgesellschaften aus verschiedenen Mitgliedstaaten in deutsches Recht um, die am 15. Dezember 2005 in Kraft getreten ist. Außerdem trägt der Entwurf der Entscheidung des Europäischen Gerichtshofs vom 13.12.2005 in der Sache „SEVIC Systems AG“ Rechnung. Das Gericht hatte entschieden, dass in Deutschland Umwandlungen unter Beteiligung von Kapitalgesellschaften aus einem anderen Mitgliedstaat der Europäischen Union möglich sein müssen.

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